[서식 예] 주식회사 이사해임의 소

소          장

원   고   ○○○ (주민등록번호)

○○시 ○○구 ○○길 ○○(우편번호 ○○○-○○○)

전화․휴대폰번호:

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피   고   ◇◇◇ (주민등록번호)

○○시 ○○구 ○○길 ○○(우편번호 ○○○-○○○)

전화․휴대폰번호:

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주식회사 이사해임의 소

청  구  취  지

1. 피고를 주식회사 ◈◈의 이사 겸 대표이사의 직에서 해임한다.

2. 소송비용은 피고의 부담으로 한다.

라는 판결을 구합니다.

청  구  원  인

1. 원고는 소외 주식회사 ◈◈의 총주식 10,000주 중 400주를 보유하고 있는 주주입니다.

2. 소외 주식회사 ◈◈의 이사 겸 대표이사인 피고는 그 직에 있음을 이용하여 금200,000,000원의 공금을 횡령하고 현재 업무상 횡령죄로 지명수배 중에 있습니다.

3. 원고는 이에 위 회사의 정관 제10조에 의해, 대표이사 해임과 새로운 대표이사 선임을 위해 임시주주총회 소집을 청구하여 20○○. ○. ○. 임시주주총회가 위 회사에서 개최되었습니다.

4. 그러나, 위 주주총회에서 대주주인 피고의 가족들에 의해 대표이사 해임결의가 부결되었습니다.

5. 따라서 원고는 대표이사 겸 이사인 피고의 해임을 구하고자 이 사건 청구에 이른 것입니다.

입  증  방  법

1. 갑 제1호증                         법인등기사항증명서

1. 갑 제2호증                         주주명부

1. 갑 제3호증                         고소사건처분통지

1. 갑 제4호증                         임시주주총회소집통지서

1. 갑 제5호증                         임시주주총회결의내용

첨  부  서  류

1. 위 입증방법                       각 1통

1. 소장부본                             1통

1. 송달료납부서                         1통

20○○.   ○.   ○.

위 원고   ○○○  (서명 또는 날인)

○○지방법원  귀중

관할법원	본점소재지의 지방법원 (상법 제385조 제3항, 제186조)	출소기간	※ 아래(1)참조
제출부수	소장원본 1부 및 피고 수만큼의 부본 제출
비 용	․인지액 : ○○○원(☞산정방법) ※ 아래(2)참조 ․송달료 : ○○○원(☞적용대상사건 및 송달료 예납기준표)
불복절차 및 기 간	․항소(민사소송법 제390조) ․판결서가 송달된 날부터 2주 이내(민사소송법 제396조 제1항)
기 타	․상법 제385조 제2항 소정의 주주의 이사해임청구소송은 이사가 직무집행에 관한 부정행위 기타 위 법조에서 정한 사유가 있음에도 불구하고 주주총회에서 해임을 부결하여 여전히 그 지위에 머무르게 하는 것은 부당하므로 소수주주권자에게 법원에 대하여 해임청구를 인정하는 것이기 때문에 그 소송의 목적은 현재 이사의 지위에 있는 자의 지위를 그 잔여임기 동안 박탈하는 것 자체에 있는 것이므로 해임되어야 할 자가 현재 이사의 지위에 있는 경우에만 소의 이익을 갖는다(서울지법 서부지원 1998. 6. 12. 선고 97가합11348 판결). ․회사의 이사가 회사와 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사를 설립하고 다른 회사의 이사 겸 대표이사가 되어 영업준비작업을 하여 오다가 영업활동을 개시하기 전에 다른 회사의 이사 및 대표이사직을 사임하였다고 하더라도 이는 상법 제397조 제1항 소정의 경업금지의무를 위반한 행위로서 특별한 다른 사정이 없는 한 이사의 해임에 관한 상법 제385조 제2항 소정의 「법령에 위반한 중대한 사실」이 있는 경우에 해당함(대법원 1993. 4. 9. 선고 92다53583 판결).

※ (1) 출소기간

이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 결의가 있은 날부터 1월내에 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있음(상법 제385조 제2항).

※ (2) 인 지

소장에는 소송목적의 값에 따라 민사소송등인지법 제2조 제1항 각 호에 따른 금액 상당의 인지를 붙여야 함. 다만, 대법원 규칙이 정하는 바에 의하여 인지의 첩부에 갈음하여 당해 인지액 상당의 금액을 현금이나 신용카드·직불카드 등으로 납부하게 할 수 있는바, 현행 규정으로는 인지첩부액이 1만원 이상일 경우에는 현금으로 납부하여야 하고 또한 인지액 상당의 금액을 현금으로 납부할 수 있는 경우 이를 수납은행 또는 인지납부대행기관의 인터넷 홈페이지에서 인지납부대행기관을 통하여 신용카드 등으로도 납부할 수 있음(민사소송등인지규칙 제27조 제1항 및 제28조의 2 제1항).

●●●분류표시 : 민사소송 >> 소의 제기 >>이행의 소