[서식 예] 이사장선임결의 부존재확인의 소

소          장

원   고   1. ○①○ (주민등록번호)

○○시 ○○구 ○○로 ○○(우편번호 ○○○○○)

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2. ○②○ (주민등록번호)

○○시 ○○구 ○○로 ○○(우편번호 ○○○○○)

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피   고  ◇◇상가◇◇조합

○○시 ○○구 ○○로 ○○(우편번호 ○○○○○)

이사장 ◈◈◈

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이사장선임결의부존재확인의 소

청  구  취  지

1. 피고의 20○○. ○○. ○.자 대의원총회에서 소외 ◈◈◈를 이사장으로 선임한 결의는 존재하지 아니함을 확인한다.

2. 소송비용은 피고가 부담한다.

라는 판결을 구합니다.

청  구  원  인

1. 원고들은 ◇◇상가◇◇조합의 사업구역인 ○○시 ○○구 ○○로 ○○ 소재 ◇◇상가의 점포 1개씩을 분양 받아 20○○. ○. 중순경부터 그 곳에서 직접 원고들 명의로 소매업을 하는 사람으로서 피고조합 설립 당시에 정관 제11조에서 정한 절차에 따라 피고조합에 적법하게 가입한 조합원들이고, 피고조합은 20○○. ○. ○.에 설립허가를 받아 20○○. ○. ○. 그 등기를 마친 법인이며, 소외 ◉◉◉은 20○○. ○. ○. 피고조합의 창립총회에서 이사장으로 선임되어 그 직무를 수행하다가 20○○. ○. ○○. 퇴임하였습니다.

2. 그런데 피고조합의 법인등기부에 의하면 피고조합은 20○○. ○○. ○. 대의원  총회를 개최하여 소외 ◈◈◈를 피고조합의 이사장으로 선임하고 20○○. ○○. ○○. 그 등기를 마친 것으로 등재되어 있습니다.

그러나 피고조합은 20○○. ○○. ○.에 대의원총회를 소집하여 개최하거나 소외 ◈◈◈를 피고조합의 이사장으로 선임 결의한 바가 없습니다. 소외 ◈◈◈등 여러 명은 전 이사장인 소외 ◉◉◉가 20○○. ○. ○○.에 퇴임하자 마치 퇴임일자에 대의원총회를 개최하여 소외 ◈◈◈를 이사장으로 선임한 것처럼 대의원총회 회의록을 작성하고, 그 때부터 소외 ◈◈◈는 피고조합의 이사장으로 행세하다가 그 후 1년이 지난 20○○. ○○. ○○.자에 그 등기를 마치고는 현재까지 계속 피고조합의 직무를 집행하고 있습니다.

3. 그렇다면 피고 조합의 20○○. ○○. ○.자 대의원총회에서 소외 ◈◈◈를 이사장으로 선임한 결의는 전혀 존재하지 않은 것이 명백한 바, 원고들은 피고조합의 조합원으로서 이사장의 선임과 퇴임에 막대한 이해관계가 있어 그 부존재확인을 구할 이익이 있으므로 이 사건 청구에 이르렀습니다.

증  명  방  법

1. 갑 제1호증                법인등기사항증명서

1. 갑 제2호증                조합정관

첨  부  서  류

1. 위 증명방법                각 1통

1. 소장부본                      1통

1. 송달료납부서                  1통

20○○.   ○.   ○.

위 원고   1. ○①○  (서명 또는 날인)

2. ○②○  (서명 또는 날인)

○○지방법원  귀중

관할법원	※ 아래(1)참조	소 멸 시 효 기 간	○○년(☞소멸시효일람표)
제출부수	소장원본 1부 및 피고 수만큼의 부본 제출
비 용	․인지액 : ○○○원(☞민사접수서류에 붙일 인지액 참조) ․송달료 : ○○○원(☞적용대상사건 및 송달료 예납기준표 참조)
불복절차 및 기 간	․항소(민사소송법 제390조) ․판결서가 송달된 날부터 2주 이내(민사소송법 제396조 제1항)
기 타	․조합의 이사장선임결의 부존재확인소송에 있어서, 조합 내의 이사장 선임결의상의 하자를 둘러싸고 일어난 분쟁을 종국적으로 해결하는 데에는 조합만을 당사자로 하여 그 확인을 구하는 것으로 족하고 그 외에 선임된 이사장 개인에 대하여는 따로 그 확인을 구할 필요가 없음(대법원 1996. 4. 12. 선고 96다6295 판결). ․민법상의 법인이나 법인이 아닌 사단 또는 재단의 대표자를 선출한 결의의 무효 또는 부존재확인을 구하는 소송에서 그 단체를 대표할 자는 의연히 무효 또는 부존재확인청구의 대상이 된 결의에 의해 선출된 대표자이나, 그 대표자에 대해 직무집행정지 및 직무대행자선임가처분이 된 경우에는, 그 가처분에 특별한 정함이 없는 한 그 대표자는 그 본안소송에서 그 단체를 대표할 권한을 포함한 일체의 직무집행에서 배제되고 직무대행자로 선임된 자가 대표자의 직무를 대행하게 되므로, 그 본안소송에서 그 단체를 대표할 자도 직무집행을 정지당한 대표자가 아니라 대표자 직무대행자로 보아야 함(대법원 1995. 12. 12. 선고 95다31348 판결).

※ (1) 관  할

소(訴)는 피고의 보통재판적(普通裁判籍)이 있는 곳의 법원의 관할에 속하고, 법인, 그 밖의 사단 또는 재단의 보통재판적은 이들의 주된 사무소 또는 영업소가 있는 곳에 따라 정하고, 사무소와 영업소가 없는 경우에는 주된 업무담당자의 주소에 따라 정함. 한편, 외국법인, 그 밖의 사단 또는 재단에 적용하는 경우 보통재판적은 대한민국에 있는 이들의 사무소․영업소 또는 업무담당자의 주소에 따라 정함.